Сделки M&A – слияние и поглощение компаний

Что такое M&A

Слияние и поглощение или M&A (англ. mergers and acquisitions) – это термин с широким значением. Им принято обозначать сделки по покупке или продаже бизнесов, или компаний. Такой бизнес или компанию будем называть целью или компанией-целью, что является калькой с английского target. Давайте попробуем разобраться в определении сделки M&A детальнее. Итак, во-первых, – это сделка. И как в любой сделке в сделке M&A есть две стороны: покупатель и продавец.

Продавец и покупатель

Кто же выступает покупателем и продавцом в сделках M&A? Для ответа на этот вопрос давайте сначала посмотрим, как вообще юридически организован крупный бизнес, в нашем примере, российский крупный бизнес.

Конечными собственниками всех компаний являются люди (физические лица) будь то мелкие акционеры с несколькими акциями или олигархи с контрольными или 100% пакетами. Их часто так же называют конечными бенефициарами или просто бенефициарами.

Они обычно владеют своей собственностью и активами через промежуточные холдинговые компании, которые чаще всего зарегистрированы в оффшорных юрисдикциях, таких как Кипр или Британские Виргинские острова. Такие компании называют холдинговыми, сокращённо HoldCo, так как их основная функция владеть акциями других компаний, т. е. держать их на своём балансе. Английское слово Hold значит держать.

Промежуточные холдинговые компании являются владельцами акций головных холдинговых компаний, которые могут быть зарегистрированы, как в оффшоре, так и в России. Такие холдинговые компании – это основные экономические субъекты бизнеса. Именно там сосредоточено управление и именно эти компании обычно имеем в виду, когда просто говорим Северсталь или Евраз.

Головные компании холдингов, в свою очередь, владеют акциями компании, которые уже непосредственно владеют активами и ведут операции, и их часто называют операционными компаниями или OpCo.

Такую ступенчатую схему владения называют цепочкой собственников или цепочка владения. Она нужна в первую очередь для организации управления бизнесом, для налоговой оптимизации и для сохранения конфиденциальности конечных бенефициаров. В крупных сделках покупателями и продавцами выступают юридические лица, т. е. компании, которые владеют акциями продаваемой компании (в случае продавца) или станут их владельцами в результате сделки (в случае покупателя).

Читайте также:  Что такое организационно-правовая форма юридического лица, понятие и виды ОПФ предприятий

То есть, если продаются акции холдинговой компании, то продавцом является промежуточная оффшорная компания. Если продаются акции операционной компании, то продавцом выступает HoldCo, а если продаются активы, то продавец – это OpCo. Так вот, когда говорим продавец или покупатель в контексте сделки M&A имеем в виду, как непосредственно покупателя или продавца, т. е. холдинговую или операционную компанию, так и конечного бенефициара.

Юридически покупателем или продавцом выступает конечно же компания, но все решения принимает бенефициар. Он же в конечном итоге получает экономическую выгоду от сделки, поэтому чаще всего именно бенефициара имеем в виду, когда говорим о продавце или покупателе по сути, а не в юридическом смысле.

Продавец и покупатель может быть один либо их может быть несколько. Например, в сделке по покупке Роснефтью ТНК-BР продавцов было несколько: британская компания BP и консорциум AAR, который представлял интересы сразу нескольких бенефициаров, группы «Альфа» Михаила Фридмана, группы «Acctss» Леонарда Блаватника и «Реновы» Виктора Вексельберга. А при покупке голландского банка ABN AMRO был сформирован консорциум из трёх банков: британского RBS, голландского FORTIS и испанского Santander.

Предмет сделки

Вы получили представление о продавцах и покупателях. А что же является предметом сделки M&A? Как уже упомянули под M&A понимается покупка компании или бизнеса. А что это значит купить компанию или бизнес? Тут возможно два варианта, покупка акций или покупка активов компании-цели.

Крупные сделки чаще всего имеют форму купли-продажи акций. При покупке акций покупателю переходит право собственности на них и соответствующие корпоративные права, такие как, право на участие в управлении компании через право голоса и право на участие в распределении прибыли, т. е. на получение дивидендов.

При этом могут приобретаться, как все акции, т. е. 100%, так и миноритарный менее 50% или мажоритарный более 50% пакет. Если приобретается 100% акций, то покупатель получает полный контроль над управлением и над распределением прибыли компании-цели. При покупке менее 100% акций продавец также остаётся акционером вместе с покупателем.

Читайте также:  Некоммерческие организации: понятие, виды, права и деятельность НКО в 2019 году

При приобретении активов покупатель приобретает отдельные или все активы на балансе компании продавца, например, завод со всем его оборудованием и запасами. При продаже активов продающая компания продолжает существовать и оставаться в собственности своих владельцев. Однако, если проданы все или большая её активов и в ней практически ничего не осталось, то акционеры могут принять решение ликвидировать компанию.

Сделка с акциями обычно проще с точки зрения оформления юридической документации, особенно, если продающих акционеров немного. Однако, в результате сделки с акциями новый собственник также принимает на себя обязательства компании-цели. Сделка с активами часто используется, когда покупатель стремится приобрести только необходимые ему активы и избежать покупки вместе с акциями неизвестных обязательств компании-цели.

Например, если компания-цель является объектом судебного преследования, результат которого трудно предсказать, то покупатель может предпочесть купить только интересующие его активы и не брать на себя риск неблагоприятного исхода судебного процесса и возможных убытков. В то же самое время сделки с активами отличаются сложной механикой и высокими затратами, связанные с переоценкой активов и переоформлением собственности.

И ещё один момент. Не всякая покупка акций является сделкой слияния или поглощения. Например, покупка акций на ваш личный счёт через брокера, который исполняет ваш приказ на покупку на бирже не считается сделкой M&A. Сделкой M&A будут считаться сделки в исполнении которых активно вовлечены обе стороны, как правило, через участие в переговорах или аукционе.

Для приобретения публичной компании, у которой очень много мелких акционеров, сотни или даже тысячи, используется оферта, т. е. публичное предложение от покупателя акционерам компании-цели продать свои акции.

Сделки M&A – слияние и поглощение компаний
Оцените статью, пожалуйста!
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Бизнес и Закон

Оставить комментарий

  Подписаться  
Уведомление о
Adblock detector