Что делать, если устав компании не соответствует закону в 2019 году

Ошибки в учредительных документах

Устав ООО является учредительным документом компании, по нему компания «живет» и работает. Хотелось бы сказать, что в каждой компании устав составляется по-своему, но, к сожалению это не так. Устав, чаще всего, используется один и тот же, скачанный из Интернета с наиболее «раскрученных» сайтов. И, если данный устав был составлен с ошибками, эти ошибки начинают «гулять» по десяткам, а то и сотням компаний.

Что должен содержать устав ООО в обязательном порядке

В уставе обязательно должны быть сведения, предусмотренные ст. 12 ФЗ об ООО. Если их там нет, получается, устав закону не соответствует. Казалось бы, как можно чего-то там не указать, это же очевидно? Да и пунктов в указанной статье Закона не так много.

Однако, такое бывает. Часто распространенная ошибка – в уставе ничего не указано о порядке выхода участника. Когда как из абз. 8 п. 2 ст. 12 указанного Закона следует, что устав должен содержать «сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества».

Если предусмотрено право на выход – нужно указывать порядок выхода и его последствия. Однако, на наш взгляд, необходимо указывать и тот момент, когда права на выход из общества нет.

Возможные последствия

Предположим, создается новое общество с ограниченной ответственностью, участники поленились прочитать устав при его утверждении, и утвердили его с ошибками. Какие возможны последствия?

В теории, если считать регистрацию компании сделкой, а утверждение ее устава – частью сделки, то, согласно ст. 180 ГК РФ, «Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части».

Читайте также:  Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция в 2019 году, образец заполнения Р13001

Однако, без учредительного документа общество существовать не может, следовательно недействительность устава влечет за собой недействительность всей сделки, то есть регистрация компании в данном случае незаконна.

Другое дело, на практике никто и никогда в налоговой инспекции уставы не читает, и на предмет их соответствия закону не проверяет. Поэтому, регистрация скорее всего пройдет. Другое дело, заинтересованное лицо может данную регистрацию оспорить и признать недействительной.

А вот где уставы читают, так это в банке. Поэтому, риск отказа в открытии расчетного счета из-за устава, не соответствующего закону, вполне реален.

Как исправить устав

Если в вашем уставе есть ошибки, он не соответствует закону – проще принять новую редакцию устава, где все эти ошибки будут исправлены. Совершенно нет обязанности принимать новую редакцию устава только вместе с другими существенными изменениями, такими как смена наименования, места нахождения, увеличения уставного капитала и прочими важными изменениями. Можно просто принять новую редакцию, где будут исправлены все ошибки. Для этого достаточно подать форму заявления Р13001 на новую редакцию устава, заверенную нотариально, к которой приложить две копии устава в новой редакции, протокол (решение) и квитанцию об оплате госпошлины за внесение изменений в учредительные документы ООО.

Но, не забывайте о том, что некоторые изменения устава требуют определенного порядка голосования участников. Например, изменение сведений о возможности выхода участника – требуют единогласного принятия решения участниками на собрании (абз. 2 п. 1 ст. 26 ФЗ об ООО); государственные служащие, или сотрудники госкомпаний, при участии вашей компании в тендере; контрагенты, при проявлении должной осмотрительности.

Поэтому, старайтесь сразу вносить необходимые поправки в ваш устав, как только вам стало известно об их наличии.

Читайте также:  Смена паспорта учредителя ООО, что делать если изменились паспортные данные участника или директора - форма Р14001 образец заполнения заявления в 2019 году

Что делать, если устав компании не соответствует закону в 2019 году
Оцените статью, пожалуйста!
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Бизнес и Закон

Оставить комментарий

  Подписаться  
Уведомление о
Adblock detector