Отказ в государственной регистрации юридического лица, причины отказа в регистрации ООО в 2018 году

Как не получить отказ в регистрации ООО

Государственная регистрация юридических лиц, в особенности регистрация ООО, достаточно частое явление для современного бизнеса. О чем обязательно здесь нужно знать — существует несколько причин для того, чтобы регистрирующий орган мог вынести отказ в государственной регистрации юридического лица. Поскольку процедура достаточно недешевая (4000 руб. госпошлина, от 1500 нотариус, затраты на услуги специалиста, и пр.), лучше о таких причинах знать заранее.

Основания для отказа в регистрации юридического лица, как избежать отказа

Формальные причины отказа перечислены в статье 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и ИП». Попробуем их разобрать:

  1. Непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.
  2. Разъяснение

    Одна из самых частых причин отказа. Согласно действующей практике, предоставление документа с ошибками, недостоверными сведениями, ненадлежаще оформленного — считается непредоставлением.

    Как избежать

    • Ошибки в заявлении на гос. регистрацию. Не заполнили тот или иной лист. Забыли нотариально заверить. Что-то не так заполнил нотариус.
    • Ошибки в сопутствующих документах (они их почти не читают, но тем не менее.
    • Забыли предоставить тот или иной документ (например, подтверждение оплаты доли при увеличении уставного капитала).
    • Забыли нотариально удостоверить тот или иной документ (заявление на выход, решение об увеличении уставного капитала).
  3. Представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
  4. Разъяснение

    Перепутали регистрирующий орган, актуально для регионов, где их несколько.

    Как избежать

    На данный момент в большинстве регионов создан единый рег. центр. В Московской области иногда бывают путаницы.

  5. Предусмотренном пунктом 3 статьи 13.1, пунктом 2 статьи 20, пунктом 4 статьи 22.1, пунктом 5 статьи 22.2 настоящего Федерального закона.
  6. Разъяснение

    • п. 3 ст. 13.1 — попытка внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации ЮЛ, в отношении которого принято решение о его ликвидации.
    • п. 2 ст. 20 — попытка внести изменения в учредительные документы ЮЛ, находящегося в процессе ликвидации.
    • п. 5 ст. 22.2 — попытка внести изменения в ОКВЭД для ИП по ряду видов деятельности, которому запрещено ими заниматься вследствие судимости по перечисленным статье составам.

    Как избежать

    Не особо интересные отказы, проще запомнить, что с ликвидируемым ЮЛ можно менять сведения только в ЕГРЮЛ (актуально для смены адреса из-за отметки о недостоверности). Для ИП, если судимости не было, а отказали — проще заказать в МВД справку об отсутствии судимости, и подать вместе с ней.

  7. Несоблюдение нотариальной формы для документов, где она предусмотрена.
  8. Разъяснение

    Все понятно из названия. К сожалению, для новичка это не очевидно, тем более что ФЗ о регистрации особо таких разъяснений не дает.

    Как избежать

    Нужно запомнить, что любое заявление на гос. Регистрацию ЮЛ или ИП заверяется нотариально. Исключения — Р11001 или Р21001, если заявитель (заявители) обращаются в рег. орган лично. Также нотариально заверяется заявление о выходе из ООО, оферта о продаже доли в уставном капитале, отказ от преимущественного права покупки доли, договор купли-продажи доли (кроме договора о продаже нераспределенной доли), протокол об увеличении уставного капитала, подпись единственного участника на решении об увеличении уставного капитала.

  9. Попытка выхода из ООО всех участников, или попытка выхода единственного участника.
  10. Разъяснение

    Да, иногда такое пытаются провернуть. Комментарии излишни.

  11. Несоответствие наименования ЮЛ требованиям ФЗ.
  12. Разъяснение

    О правильном наименовании для ООО читайте в отдельной статье.

  13. Наличие сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом “ж” пункта 1 статьи 14, подпунктом “г” пункта 1 статьи 21, подпунктом “в” пункта 1 статьи 22.3 ФЗ о регистрации.получения в соответствии с подпунктом “в” статьи 21.2 настоящего Федерального закона от органа регистрации прав информации об отсутствии сведений, подтверждающих государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, если документ, подтверждающий государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, не представлен заявителем по собственной инициативе.
  14. Разъяснение

    • пп. «ж» п. 1 ст. 14 — непредоставление справки из ПФР при реорганизации ЮЛ.
    • пп. «г» п. 1 ст. 21 – непредоставление справки из ПФР при ликвидации ЮЛ.
    • пп. «в» п. 1 ст. 23.3 – непредоставление справки из ПФР при прекращении статуса ИП.

    Как избежать

    Вообще, справку из ПФР на практике не требуют, ФНС сама ее запрашивает. Но в некоторых регионах лучше перед подачей этот вопрос уточнить.

  15. Получение в соответствии с подпунктом “в” статьи 21.2 настоящего Федерального закона от органа регистрации прав информации об отсутствии сведений, подтверждающих государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, если документ, подтверждающий государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, не представлен заявителем по собственной инициативе.
  16. Разъяснение

    Данный отказ по унитарным предприятиям, не имеет отношения к ООО.

  17. Несоответствие сведений о документе, удостоверяющем личность гражданина Российской Федерации, указанных в заявлении о государственной регистрации, сведениям, полученным регистрирующим органом от органов, осуществляющих выдачу или замену таких документов.
  18. Разъяснение

    Иными словами, паспортные данные в заявлении не совпали с данными, которые есть в выгруженной базе МВД, которой пользуется ФНС.

    Как избежать

    Если получили такой отказ, имеет смысл запросить в МВД справку о подлинности паспорта заявителя и подать заново вместе с ней.

  19. Получение регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц.
  20. Разъяснение

    «Антиноминальный» отказ. Сначала лицо согласилось быть участником или директором ООО (или все вместе), потом опомнилось и написало возражения.

    Как избежать

    Здесь или отменять ранее поданные возражения самим лицом, или искать другого желающего.

  21. Если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.
  22. Разъяснение

    Судебный запрет на регистрацию, либо запрет пристава. Используется, к примеру, при корпоративных конфликтах, или оспаривании рейдерского захвата. Или физлицо не может регистрироваться в качестве ИП после банкротства.

    Как избежать

    В любом случае проконсультируйтесь в рег. органе если получили такой отказ — либо что-то не знаете о вашей компании, либо возможна ошибка рег. органа.

  23. Если физическое лицо – учредитель (участник) юридического лица, являющегося коммерческой организацией, или физическое лицо, регистрируемое в качестве индивидуального предпринимателя, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок и такой срок не истек.
  24. Разъяснение

    Прямой судебный запрет на регистрационные действия в отношении физлица.

    Как избежать

    Опять-таки при таком отказе лучше проконсультироваться в рег. органе. Возможно, вы что-то не знаете о заявителе.

  25. Если лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), является физическое лицо, в отношении которого имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек.
  26. Разъяснение

    Ваш заявитель в реестре дисквалифицированных лиц https://service.nalog.ru/disqualified.do

    Как избежать

    Заранее проверяйте заявителя по данным реестрам.

  27. Если в отношении индивидуального предпринимателя, являющегося управляющим юридического лица, имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, в соответствии с которым указанному лицу назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек.
  28. Разъяснение

    Все как в предыдущем пункте.

  29. При наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных в регистрирующий орган документах сведений, предусмотренных подпунктом “в” пункта 1 статьи 5 настоящего ФЗ.
  30. Разъяснение

    Собственно, частое сейчас явление — отказ из-за недостоверных сведений.

    Как избежать

    Желательно перед регистрацией сходить в территориальную ИФНС, и уточнить, все ли хорошо пройдет. Порочная практика, но без этого, к сожалению, порой никак.

  31. Неисполнение юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со статьей 7.1 и пунктом 2 статьи 13.1 настоящего ФЗ.
  32. Разъяснение

    Забыли сделать публикации в «Вестнике» при реорганизации. Подробнее о публикациях читайте в отдельной статье.

    Как избежать

    На всякий случай, прикладывайте в комплект документов копию страницы из «Вестника».

  33. Неисполнение юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и со статьей 7.1 настоящего.
  34. Разъяснение

    Все как в предыдущем пункте.

  35. Неисполнение юридическим лицом при уменьшении уставного (складочного) капитала обязанности уведомить кредиторов в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и со статьей 7.1 настоящего ФЗ.
  36. Разъяснение

    Опять проблема с публикацией в «Вестнике»

  37. Если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц:
    • владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц;
    • имевших на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц;
    • являющихся лицами, имеющими право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом “в” или “л” пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, внесена в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 настоящего Федерального закона, или когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;
    • являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом “в” или “л” пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

    Разъяснение

    Заявители с «грешками» по предыдущим компаниям, которые были брошены с непогашенными долгами перед бюджетом и исключены из ЕГРЮЛ как недействующие.

    Как избежать

    Проверять заявителей перед подачей документов, хорошо помогают системы вроде Контур, Спарк и пр.

  38. Несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.
  39. Разъяснение

    Удобный пункт для приостановки ликвидации или реорганизации, чтобы провести полномасштабную проверку ЮЛ.

    Как избежать

    Выяснять что именно не хватает и переподаваться.

  40. Представление документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
  41. Разъяснение

    Вступает в силу с 1 октября 2018 года! Если при «первичке» забыли подать какие-либо документы, то по такому отказу их можно будет «донести» без повторной подачи и уплаты госпошлины.

  42. Представление документов, содержащих недостоверные сведения.
  43. Вступает в силу с 1 октября 2018 года! Странный пункт, уже есть пункт с отказом по «недостоверке». Нужно будет смотреть практику применения.

Что делать, если отказали в регистрации ООО

Если вам отказали в «первичной» регистрации ООО, то это, конечно обидно — затраты там немаленькие. Однако, сразу же стоит проконсультироваться в специальном отделе, в чем именно причина. Если это вина налоговой, его можно сразу же исправить. Если нет, то по крайней мере поймете ошибку, чтобы не повторить ее при повторной подаче. Еще один вариант, если «откатить» не удалось, и вы уверены в своей правоте, стоит обжаловать отказ.

Как обжаловать отказ в регистрации юридического лица

Обжалование отказа можно сделать как в электронном виде, на сайте ФНС (нужна ЭЦП), так и традиционным способом, подав жалобу на бумаге. Жалоба подается через тот орган, на который жалуемся. На рег. центр — через рег. центр, в УФНС. На УФНС — через УФНС в ФНС. Либо, вместо последнего этапа можно идти в арбитраж. Кстати, жалобу можно подать напрямую в вышестоящий орган.

Сроки обжалования

Согласно ст. 25.3 ФЗ о регистрации, срок обжалования — 3 месяца с момента нарушения прав. Либо, с момента, когда узнали о нарушении прав. Рег. орган, в который поступила на него жалоба, в течение 3 дней обязан передать ее в вышестоящий орган.

Согласно п. 4 ст. 25.6 Закона, вышестоящий орган принимает решение по жалобе в течение 15 дней. Срок может быть продлен не более чем на 10 дней.  Имеются в виду рабочие дни.

Форма и содержание жалобы

Согласно ст. 25.4 ФЗ о регистрации, жалоба должна содержать:

а) фамилия, имя и (при наличии) отчество, место жительства физического лица, подающего жалобу, или наименование и адрес юридического лица, подающего жалобу;

б) сведения об обжалуемом решении регистрирующего органа;

в) наименование регистрирующего органа, решение которого обжалуется;

г) основания, по которым лицо, подающее жалобу, считает, что его права нарушены;

д) требования лица, подающего жалобу.

В жалобе могут быть указаны номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и иные необходимые для своевременного рассмотрения жалобы сведения.

В случае подачи жалобы уполномоченным представителем лица, подающего жалобу, к жалобе прилагаются документы, подтверждающие полномочия этого представителя.

К жалобе могут быть приложены документы, подтверждающие доводы лица, подающего жалобу.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

Adblock detector