Исключение участника из ООО – сложнейшая процедура. Именно эта мера позволяет учредителям защитить свои права от затруднительных для хозяйственной деятельности действий со стороны иных его участников. Основная сложность заключается в том, что российское законодательство не содержит четко определенного перечня условий и критериев исключения из Общества. Это неизбежно влечет за собой вынесение противоречивых судебных решений и снижение эффективности защиты интересов участников ООО.
Федеральный закон «Об ООО» дает право на требование об исключении своих коллег участнику (участникам), в руках которого находится не менее 10% от общей доли в капитале Общества. В суд с подобным исковым требованием может прийти и один человек, и группа лиц, совокупная доля которых равна 10%. Тех, чья доля меньше, законодательство лишает подобных прав.
Основания для исключения из ООО
Законом предусмотрено два весьма обобщенных обстоятельства, при которых участник может подвергнуться процедуре исключения:
- грубое нарушение закрепленных законодательством и учредительными документами обязанностей, которые повлекло за собой участие в ООО;
- действия или бездействия, несущие препятствия для осуществления нормальной деятельности организации или существенно затрудняющие хозяйствование.
Причинение вреда Обществу
Причинение вреда Обществу – грубое нарушение установленных обязанностей участника. Акционерный банк подал в арбитражный суд иск, содержащий требование об исключении некоего гражданина А из ООО. Основанием для этого указывалось причинение им существенного вреда организации, а именно подделка протокола общего собрания, которым устанавливалась передача права единоличного управления гражданину Б. Значительно осложняла ситуацию уже сделанная запись в ЕГРЮЛ о том, что последний имеет право действовать без предъявления доверенности от лица ООО. Кроме того, на момент обращения в суд гражданином Б уже было произведено отчуждение части недвижимости, принадлежащей Обществу.
Требования истца были удовлетворены судом первой же инстанции. Действия ответчика признаны противоречащими законодательству в части причинения вреда организации, участником которой он является.
Однако апелляционный суд отменил первое постановление, мотивировав это следующими обстоятельствами. Действия гражданина А напрямую не причинили никакого вреда ООО. За действия лица назначенного уполномоченным, то есть гражданина Б, он не должен нести ответственности.
Судьи кассационной инстанции с мнением апелляционного суда не согласились, оставив первое решение без изменения. По их мнению, сознательно совершенные действия, повлекшие за собой вред организации – веское основание для исключения лица их совершившего из состава участников.
Не менее ярким примером может служить дело об исключении участника, заведомо распространяющего ложную информацию о ликвидации ООО путем отправления контрагентам соответствующих письменных уведомлений о расторжении всех договоров с ними. Помимо всего прочего, эти сообщения содержали предложение о заключении новых соглашений с фирмой-конкурентом. Участники предприняли досудебную меру с целью уладить ситуацию. Они опубликовали в СМИ сведения о потери печати. От ответчика последовало размещение заявления о недостоверности этой информации.
При судебном разбирательстве как отягощающее обстоятельство был рассмотрен тот факт, что часть контрагентов, расторгнув договора, ушла на сторону конкурентов. Было принято единогласное решение об исключении участника, действия которого существенно затруднили организационную и хозяйственную деятельность.
Уклонение от участия в обязательных собраниях
Уклонение от участия в обязательных собраниях – причина исключения из Общества. АО обратилось в органы судебной власти с целью исключения одного из своих участников, который систематически не являлся на собрания, чем лишал остальных возможности принимать имеющие большое значение для дальнейшего функционирования организации решения.
Суд принял удовлетворительное решение. В своем постановлении судьи указывали, что систематическое уклонение без наличия уважительных причин от собраний, влекущее за собой последствия в виде невозможности принятия решений – законное основание для исключения из состава ООО. Ответчик, защищая свои интересы, ссылался на то, что по болезни не мог принять участия в собрании. Однако этот факт не был признан оправдательным. У правонарушителя имелась возможность направления на собрания своего представителя, которой он не воспользовался. Хотя было установлено, что ранее подобные действия с его стороны предпринимались.
Причинно-следственная связь
Исключение участника из ООО, уклоняющегося от участия в собраниях рассматриваемого Общества, возможно только в тех случаях, когда доказана четкая связь между его отсутствием на данном мероприятии и негативными последствиями для организации.
Банк, в роли участника ООО, обратился в суд с иском об исключении из Общества некоего гражданина, который своим поведением (уклонением от собраний), препятствовал принятию важных хозяйственных и организационных решений.
Судом первой инстанции данное требования было удовлетворено. Уважительных причин, по которым ответчик не посещал собрания, установлено не было. Вред наносимый в результате его неправомерных действий сомнения не вызвал.
Суд апелляционной инстанции прибегнул к отмене решения, указывая на неглубокое исследование причинно-следственной связи неблагоприятных последствий для ООО и действий ответчика. В ходе процесса было установлено, что кроме привлеченного к ответственности гражданина на собрания систематически не являлся и другой участник. Поэтому решение Обществом не могло бы быть принято в любом случае. Ответчик был оправдан и оставлен в составе участников Общества.
Исключение участника из ООО – процесс, требующий не только определенных доказательств неправомерного действия участника, но и умение правильного их использования в рамках законодательных норм. Как показывает судебная практика, даже судьи по одному и тому же делу нередко находят обстоятельства, позволяющие принять им совершенно противоположные стороны.
