Заявление по форме Р14001 в 2024 году (внесение изменений в ЕГРЮЛ об ООО)

В пору работы регистратором, приходилось ходить к разным нотариусам. И некоторые из них спокойно воспринимали просьбу «мне нужно форму заверить». А некоторые — говорили, что «форма» это у солдат, говорите конкретнее. Поэтому, есть необходимость пояснить, что же такое некая, загадочная «форма Р14001». Тут все просто — это заявление по форме Р14001 для государственной регистрации изменений с юридическим лицом, которые вносятся только в ЕГРЮЛ, без затрагивания учредительных документов. Для учредительных документов как раз есть заявление по форме Р13001.

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Нюансы при заполнении и подаче формы Р14001 на государственную регистрацию

Согласно ч. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее 129-ФЗ), для регистрации изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган подается только это заявление. За исключением случая, когда изменения связаны с долями участников юридического лица. Тогда предоставляются еще и документы, согласно которым и происходят указанные изменения.

Однако, данная статья 129-ФЗ, на практике, трактуется налоговыми инспекциями крайне неоднозначно. И далее, в каждом из случаев, мы подробно расскажем, где именно общеупотребимая трактовка статьи расходится с трактовкой налоговиков.

Подготовить Р14001 онлайн

В случае, если у вас нет времени и желания самостоятельно разбираться в тонкостях и нюансах заполнения заявления Р14001, а также в сопутствующих документах на внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО, воспользуйтесь онлайн сервисом подготовки документов на государственную регистрацию. С помощью данного сервиса вы подготовите пакет документов в течение 15 минут. Стоимость комплекта на одну фирму – 1490 руб. Все документы проходят проверку квалифицированными юристами и соответствуют действующему законодательству. Благодаря сервису исключаются возможные ошибки, которые могли бы привести к отказу в госрегистрации при самостоятельном заполнении.

Варианты регистрационных действий с применением формы Р14001

С помощью заявления по форме Р14001 можно зарегистрировать различные изменения в ЕГРЮЛ, без затрагивания учредительных документов. К ним относятся (на примере ООО):

• Смена директора, добавить еще одного/нескольких.
• Сменить директора на управляющего или управляющую компанию.
• Смена данных о директоре или участниках.
• Смена адреса (если в уставе указано только место нахождения).
• Различные операции с долями участников (купля-продажа, дарение, наследование, залог).
• Изменение состава участников (частично повторяет предыдущий пункт, плюс выход или исключение из общества).
• Операции с уставным капиталом (увеличение, уменьшение, приведение в соответствие).
• Изменение кодов по ОКВЭД.
• Исправление ранее допущенных ошибок в ЕГРЮЛ.
• Сообщить о держателе реестра акционеров (с 1 октября 2015 года только специализированная компания, так называемый «регистратор»).

Это — самые частые ситуации, в которых применяется данная форма. Об «экзотических» случаях (например, изменение/добавление сведений о паевом инвестиционном фонде, в составе имущества которого есть доля в уставном капитале изменяемого ООО) рассказывать смысла нет, поскольку 99,9% читателей с этим никогда не столкнутся.

Стоит отметить, что ни при каком из указанных изменений государственную пошлину платить не нужно. Не забывайте и о том, что не допускается двусторонняя печать документов. Подробнее смотрите Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Выход участника из ООО, доля остается за обществом

Если данный прием предусмотрен уставом (и если в обществе более одного участника), любой участник может выйти из ООО, с выплатой ему действительной стоимости его доли. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов компании, пропорциональной размеру его доли (п.2 ст.14 Федерального закона «Об ООО» №14-ФЗ, далее — 14-ФЗ). Если же размер чистых активов ООО отрицательный, действительная стоимость доли участнику не выплачивается. Правда, тогда и компанию нужно ликвидировать.

Заявление участника о выходе необходимо заверить у нотариуса. Причем, согласно последней методичке, нотариус должен потребовать у этого участника устав этого ООО. А значит, в случае корпоративного конфликта, или иных причин, по которым участнику устав не доступен, ему придется самостоятельно его заказывать в любой территориальной ИФНС, аналогично выписке из ЕГРЮЛ.

Заявление участника, пожелавшего выйти из общества, получает единоличный исполнительный орган этого общества (проще говоря — директор, тот, который в ЕГРЮЛ, не исполнительный, не финансовый, не еще какой-нибудь). После этого — участник считается вышедшим из общества, ему надлежит выплатить действительную стоимость его доли, в течение 3 месяцев с момента получения заявления о выходе. Уставом можно предусмотреть другой срок.

А у общества, в лице его директора, остается обязанность зарегистрировать все изменения в ЕГРЮЛ. В регистрирующую налоговую инспекцию подается:

• Заявление по форме Р14001, заполняются листы:
• Стр. 001, сведения о юридическом лице.
• Лист Д, если выходит физлицо, и В или Г — если выходит российское или иностранное юр. лицо)
• Лист З, сведения о доле, которая перешла обществу.
• Лист Р, сведения о заявителе (директор, управляющий или управляющая компания, в зависимости от того, кто у вас на данный момент).
• Нотариально заверенное заявление от вышедшего участника.

Данные документы стоит подавать в течение месяца с момента перехода доли обществу.

Не стоит использовать данное действие при следующих случаях:

1. Выход «задним числом». Имеется в виду оформление выхода участника до 1 января 2016 года, без нотариального удостоверения его заявления. Сейчас такое «внезапное нахождение» волеизъявления участника грозит проверкой компании на предмет достоверности сведений о ней в ЕГРЮЛ (основание — Приказ ФНС от 11 февраля 2016 г. № ММВ-7-14/72@).
2. Выплата участнику не действительной, а номинальной стоимости его доли. В некоторых случаях участнику выплачивается номинальная стоимость его доли, а по бухгалтерии все проводится вообще как продажа доли. Есть некая вероятность, что при проверке эти факты могут вскрыться, что грозит, теоретически, ответственностью по ст. 14.25 КоАП РФ.

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО путем отчуждения доли обществу.

Выход участника из ООО и распределение его доли

Как и в предыдущем пункте, данная возможность должна быть предусмотрена уставом. Кстати говоря, стоит добавить, что выход участника происходит по разным причинам. К примеру:

• Абз. 2 ч . 2 ст. 23, 129-ФЗ: при голосовании на общем собрании участников об увеличении уставного капитала или об одобрении крупной сделки, если участник голосует против (или вообще не приходит на собрание), общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, а его из общества «выпустить». Срок предъявления требования участником — 45 дней с момента принятия решения. Срок удовлетворения его требования — 3 месяца, если иной срок не предусмотрен уставом.
• Участник исключен из общества через суд. Например, по причине как раз непосещения собраний, блокируя тем самым работу общества.
• Просто выход участника из бизнеса. По факту, активно использовалось до 1 января 2016 года, пока не ввели обязательное нотариальное удостоверение заявления о выходе. Позволяло вывести участника без его фактического присутствия.

Вся операция почти полностью копирует предыдущий пункт: заявление о выходе удостоверяется нотариально, подается заявление по форме Р14001, но есть ряд отличий, поскольку доля не остается в собственности общества, а распределяется между участниками.

Подаются следующие документы:

• Заявление по форме Р14001, заполняются те же листы, как и в предыдущем случае, в листе З, в сведениях о стоимости доли, оставшейся у общества после распределения, ставим ноль.
• Заявление участника, вышедшего из ООО, нотариально удостоверенное.
• Решение собрания участников, или единственного участника, о распределении доли, принадлежащей обществу в результате выхода участника. Нужно указать кому, и в каких пропорциях данная доля распределяется.

Заявителем также выступает единоличный исполнительный орган.

Пошаговая инструкция по выходу участника из ООО и распределению его доли.

Распределение доли, принадлежащей обществу

Распределить долю, и зарегистрировать это, можно как одновременно с регистрацией выхода участника, так и потом, отдельным действием. Решить, что делать с долей, которой владеет общество, нужно в течение года с момента перехода доли к обществу. В этом случае подаются следующие документы:

• Заявление по форме Р14001, обратите внимание на упомянутый ранее ноль в листе З.
• Протокол/решение о распределении доли.

Важно учитывать, что доля, принадлежащая обществу, в голосовании на собраниях участников не участвует. Если в течение года доля не будет распределена, ее следует погасить с последующим уменьшением уставного капитала (ч. 2 ст. 24, 14-ФЗ). Однако уменьшение уставного капитала для большинства ООО чревато ликвидацией, поскольку у многих размер стандартный — 10 тысяч рублей.

Некоторые благополучно пропускают годовой срок для распределения доли, и распределяют ее уже «задним числом», чтобы не ввязываться в уменьшение уставного капитала. Тут есть риски быть оштрафованными по ст. 14.25 КоАП, однако происходит это крайне редко.

Пошаговая инструкция по распределению доли, принадлежащей обществу.

Купля-продажа доли

С 1 января 2016 года почти любая сделка по купле-продаже доли в ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ч. 11 ст. 21, 14-ФЗ). Исключение — продажа доли, принадлежащей обществу, в соответствии со ст. 24, 14-ФЗ. Но в данном случае сначала нужно применить выход участника, а потом уже продавать, и целесообразно это делать при продаже доли третьему лицу. А между участниками логичнее применить распределение долей.

Однако, несмотря на дороговизну нотариальной купли-продажи, у этого способа есть некоторые преимущества:

1. Скорость процедуры. Если у вас задача сменить участника в ООО — быстрее сделать куплю-продажу. Это займет всего одно действие, при этом подать документы в регистрирующий орган обязан нотариус.
2. Момент перехода доли. При выходе участника доля переходит к обществу в момент получения заявления директором общества. При продаже — в момент регистрации в ЕГРЮЛ. При каких-либо спорных моментах отправная точка в виде записи в ЕГРЮЛ выглядит надежнее, чем получение/неполучение письма.
3. Возможность «выйти» из ООО единственному участнику. Здесь намеренно допущена неточность в виде слова «выйти» — просто единственный участник продает свою долю третьему лицу.
4. Стоимость доли при продаже может быть определена как по номинальной стоимости, так и по действительной. При долях в миллионы рублей в компаниях с оборотом в десятки миллионов — это существенно. Но вот стоимость сделки при высокой стоимости доли также возрастает.

При продаже доли должно соблюдаться преимущественное право других участников и самого общества по покупке этой доли. Преимущественное право устанавливается уставом ООО, изменение этих положений возможно только единогласным решением ОСУ.

В регистрирующий орган необходимо подать следующее:

• Р14001, заполняются стр. 001, листы В/Г/Д, лист Р.
• Договор купли-продажи доли.

Заявитель в налоговую — сам нотариус. Если продавец доли состоит в браке, ему необходимо предоставить нотариусу согласие супруги(а) на совершение такой сделки.

Пошаговая инструкция по нотариальной купле-продаже доли в ООО.

Дарение доли

Дарение – это еще один из способов отчуждения доли. По своей сути это двусторонняя сделка, для заключения которой обязательны воля и согласие двух сторон договора — дарителя и одаряемого. Иными словами, та же купля-продажа, только безвозмездная. Что накладывает на себя некоторые особенности: сторонами могут быть только физические лица. Коммерческие организации, которые могут также быть участниками в ООО, в дарении участвовать не могут.

Регулируется такая сделка по отчуждению доли 14-ФЗ и статьей 572 Гражданского кодекса РФ. Договор дарения доли необходимо нотариально заверять (п.11 ст. 21, 14-ФЗ). Согласно п.3 ст.21 14-ФЗ, подарить можно только ту часть доли, которая была оплачена.

Документы в регистрирующий орган предоставляются те же самые, что и в предыдущем пункте. В Р14001, в силу специфики дарения, листы В или Г использоваться не будут (они о юридических лицах). При дарении доли не забывайте о налоговых последствиях — если дарение не между ближайшими родственниками, то у одаряемого возникает налогооблагаемый доход с обязанностью уплатить НДФЛ 13%.

Пошаговая инструкция по дарению доли в ООО участнику или третьему лицу.

Наследование доли

При наследовании доли в ООО, после получения наследниками свидетельства от нотариуса, им необходимо решить ряд формальностей по вступлению в ООО в качестве новых участников.

Для начала, необходимо проверить, что указано в уставе. Требуется ли согласие других участников на то, что в общество войдут наследники умершего участника. Если нужно, то данное согласие придется получить. Если согласие не будет получено — а возможно и такое — то наследники имеют право получить действительную стоимость доли умершего, а сама доля перейдет к обществу. В регистрирующем органе все будет оформляться аналогично пункту о переходе доли к обществу и о распределении такой доли.

Если согласие других участников получено, то наследники подписывают заявление по форме Р14001, и вступают в общество в виде новых участников.

Если наследники не планируют свое участие в обществе, то выгоднее всего для общества их сначала принять, а затем по номинальной цене выкупить их доли. Особенно это касается случаев, когда уставный капитал сформирован недвижимостью, или иным имуществом, которое крайне необходимо для осуществления обществом хозяйственной деятельности. Вопрос лишь в том, удастся ли договориться с наследниками.

Бывает ситуация, когда наследники, вступив в наследство, не делают никаких движений в сторону вступления во владение долей в ООО. В таком случае можно их исключить из общества через суд как участников, блокирующих его работу.

Пошаговая инструкция по наследованию доли ООО.

Смена юридического адреса

С помощью заявления Р14001 можно сменить адрес компании. Такая возможность появилась со вступлением в силу 99-ФЗ от 05.05.14, которым в ГК РФ было внесено право указывать в уставе компании ее местонахождение, оставив обязанность указывать адрес только в ЕГРЮЛ.

С середины 2017 года существуют трудности в смене адреса, что обусловлено борьбой налоговых органов с «резиновыми» адресами и с фирмами-однодневками.

Приказ ФНС от 11 февраля 2016 г. № ММВ-7-14/72@ четко обозначил новый критерий для «массовости» адреса — не более 5 компаний на помещение. Если быть более точным, то проблемы у владельца помещения могут начаться после регистрации на нем более 3 компаний.

И заодно сложилась такая практика, что адрес в Р14001 нужно указывать наиболее детально, вплоть до комнат, помещений, подвалов, чердаков, технических, цокольных этажей, и прочих элементов, для которых никто в листе Б заявления по форме Р14001 изначально никаких знакомест не предусматривал.

Если учесть вышеперечисленные «требования», то сменить адрес по форме Р14001 не составит труда — прикладывается само заявление и документы, согласно которым у заявителя есть право использовать помещение, в которое «переезжает компания» (договор аренды, гарантийное письмо, копия выписки из ЕГРН, копия свидетельства о ГРП).

П. 6 ст. 17, 129-ФЗ, предписывает прикладывать документы, согласно которым владельцы ООО имеют право пользования помещением, куда они «переезжают», при смене места нахождения. По факту — эти документы требуются и при смене адреса в пределах одного места нахождения, и даже – если компанию решено перевести на домашний адрес директора или учредителя с долей не менее 50%.

В любом случае перед подачей документов лучше поинтересоваться в самом регистрирующем органе, что они от вас хотят.

Пошаговая инструкция по смене юридического адреса ООО.

Смена директора

Смена директора также за последние годы претерпела ряд изменений, самым «ярким» из которых, пожалуй, стало требование регистрирующего органа в качестве заявителя, и «подписанта» заявления по форме Р14001, выступать только «новому» директору. Сделано это было для того, чтобы формально видеть согласие нового директора занимать этот пост.

Одним из спорных моментов с той же 46-й МИФНС по Москве, было то, что они требовали решение/протокол от участников о смене директора, когда как по 129-ФЗ такой обязанности нет. Практика пошла по пути компромисса, когда в инспекция стали прикладывать Приказ о назначении директора. Либо подавать только заявление по форме Р14001. Однако решение лучше приложить, поскольку инспекторы могут быть разные, и лучше не рисковать.

Для смены директора в заявлении Р14001 заполняются стр. 001, листы К (на «старого» и «нового» директоров), и лист Р. Если ЕИО компании меняется на управляющую компанию или управляющего, то заполняются листы Л или М. Однако не стоит забывать, что к управляющим компаниям в последние два года отношение у ФНС также негативное (их часто использовали для массового «слива» проблемных компаний).

Пошаговая инструкция по смене генерального директора ООО.

Смена паспортных данных директора/участника

Хотя некоторые предписания законодателя, порой, мягко говоря, непонятны, но в данном случае идея была хорошей. Речь о том, что при смене паспортных данных участника или директора ООО, согласно ст. 5, 129-ФЗ, самим ничего делать не нужно. Данные должно вносить МВД, как государственный орган, заведующий паспортами.

Однако, на деле все происходит немного по-другому. МВД просто выгружает свежую базу паспортов в ФНС, в ЕГРЮЛ ничего не меняя. И практика выстроилась такая: При ближайших изменениях по форме Р14001 (да и при любой форме), вносятся в форму новые данные, и они автоматом заменяются. Если вдруг новых данных в ФНС не оказалось, и у вас произошел отказ в регистрации — смело обжалуйте его, либо при подаче документов прикладывайте ксерокопию нового паспорта. Но такие отказы крайне редки, и обжалуются на месте, без обращения в Управление.

Пошаговая инструкция по смене паспортных данных учредителя/участника или директора ООО.

Изменение кодов по ОКВЭД

Еще одно действие, которое можно провести с Р14001 — это изменение кодов по ОКВЭД, «видов деятельности», как их еще называют. При условии, что эти коды не внесены в устав, иначе придется менять и устав тоже, по форме Р13001.

Коды по ОКВЭД определяют взносы в ФСС «на травматизм», поэтому перед их выбором посоветуйтесь с бухгалтером. Ну и соответствовать вашей деятельности, хотя бы приблизительно, они должны.

Будьте внимательны, с 2016 года для целей регистрации юрлиц и ИП используется классификатор ОК 029—2014 (КДЕС Ред. 2), сокращенно ОКВЭД 2.

Опять же спорный вопрос по документам, которые стоит приложить. В большинстве инспекций достаточно приложить заявление по форме Р14001, но иногда могут потребовать решение/протокол о смене ОКВЭД, что не является полномочием ОСУ (компромисс — приказ директора).

Пошаговая инструкция по смене/добавлению кодов видов деятельности по ОКВЭД для ООО.

Исправление ошибок в ЕГРЮЛ

Ошибки в ЕГРЮЛ, к сожалению, не редкость, и бывают они по разным причинам. Либо это невнимательность заявителя (или того, кто готовил документы), и потом невнимательность инспектора (который ошибку не заметил), или невнимательность только инспектора (который ошибся при вводе данных).

Есть несколько способов исправить такие ошибки. Во-первых, стоит сразу проверять документы, полученные в рег. органе. Нашли ошибку — сразу же обратите на нее внимание инспектора, возможно, удастся сразу же ее исправить.

При ошибке инспектора можно подать письмо в свободной письменной форме, и указать где именно он ошибся. Это долгий вариант, письмо рассматривают месяц.

Эффективнее всего подать заявление по форме Р14001 (так как ошибка только в ЕГРЮЛ), и заполнить:

• стр. 001 (указать цифру 2 в поле причины заполнения, и ГРН записи с ошибкой, его можно посмотреть по выписке из ЕГРЮЛ);
• листы, где в данных ошибка, и указать правильные данные;
• Листы Р, на заявителя.

Желательно приложить подробное сопроводительное письмо, где стоит описать в чем была ошибка.

Пошаговая инструкция исправлению ошибки в ЕГРЮЛ об ООО.

В любом из вышеописанных действий регистрация длится 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения результата.

Видео на тему смены руководителя по форме Р14001