Пакет документов для первичной регистрации ООО — одна из распространенных услуг различных консалтинговых компаний. По сути, «дешевый и сердитый» вариант услуги, между регистрацией «под ключ» и полностью самостоятельной регистрацией. Брать эту услугу или нет — решать вам.
Какие документы необходимы для открытия ООО
- Решение (протокол) о создании ООО;
- Устав ООО в двух экземплярах;
- Договор об учреждении ООО, если учредителей несколько (не входит в состав обязательных документов при регистрации);
- Заявление на регистрацию юридического лица по форме Р11001, заверенная нотариально (при личном обращении нотариус не потребуется);
- Нотариально заверенная доверенность на представителя (при личном обращении доверенность не нужна).
- Квитанция об оплаченной госпошлине за регистрацию ООО (4 000 рублей).
- Гарантийное письмо, либо свидетельство о праве собственности на юридический адрес ООО.
Особенности составления документов для регистрации юридического лица
Насколько хорош или плох вариант подготовки документов посредником. С одной стороны, документы составляют грамотные и опытные специалисты, которые стараются следить за изменениями законодательства и обновлять свои заготовки в соответствии с ними. С другой стороны — в этих компаниях регистрация поставлена на поток, используются «типовые» формы документов — шаблоны решений, протоколов, уставов. И там вряд ли будут вычитывать именно ваш устав, и «подгонять» его именно под вашу компанию. Скорее всего, просто возьмут готовый шаблон, впишут в него наименование вашей компании, еще ряд параметров — и вот он, ваш устав. По сути, документ, в соответствии с которым вам потом работать.
А что, если в шаблоне была ошибка? Или неточность, появившаяся в результате сменившегося законодательства? К слову сказать, корпоративное законодательство только за прошедшие три года менялось несколько раз. А шаблоны уставов могут лежать без изменений несколько лет. А где-то вообще скачивают первый найденный устав из интернета, еще больше усугубляя свое положение.
Конечно, на данный момент Минэкономразвития разрабатывает Типовой устав для ООО, который, скорее всего, будет представлять собой набор императивных норм в соответствии со ст. 12 ФЗ «Об ООО», и который будет достаточно указать при регистрации, не тратя средств на его разработку. Однако внести изменения в этот устав вы не сможете. В этом случае придется принимать «свой» вариант устава, лишившись возможности дальше применять типовой. К типовому можно будет вернуться в дальнейшем, отказавшись от использования «своего» варианта устава.
Дальше, думаю, можно не продолжать. Если вы все еще хотите заказать готовые документы — ваше право. Если же хотите потратить больше времени, но постараться разобраться в вопросе самостоятельно, — читайте дальше.
В случае, если у вас нет времени, вы боитесь совершить ошибку или не хотите разбираться с нюансами подготовки документов на регистрацию ООО, оптимальный вариант — воспользоваться бесплатным онлайн сервисом по подготовке документов и подать их самостоятельно.
Таким образом, стоимость регистрации ООО будет равна размеру госпошлины – 4000 руб., вы сэкономите свое время и будете уверены, что все документы заполнены правильно в соответствии с действующим законодательством. К тому же это исключит возможность отказа в регистрации ООО в случае ошибки в заявлении при самостоятельном заполнении.
Протокол или решение о создании
Итак, общество с ограниченной ответственностью создается двумя путями — путем учреждения, и в результате реорганизации. Второй путь нам в рамках данной публикации неинтересен, поговорим о создании.
Общество создается по решению своего учредителя, если он один, или по решению общего собрания учредителей, если их более одного. Решение, принимаемое собранием учредителей, оформляется в форме протокола собрания учредителей общества, решение единоличного — в форме решения единственного учредителя о создании общества. В обоих случаях в этих документах должны быть отражены определенные вопросы повестки дня касаемо создаваемого общества.
Если с решением единственного учредителя все ясно, что он итак примет по этим вопросам положительное решение, то для собрания участников есть определенный процент голосов по каждому вопросу, преодоление которого способствует принятию положительного решения по этому вопросу. Смотрим таблицу:
| Вопрос повестки дня | Количество голосов для его принятия при ОСУ | Примечания |
| 1. Учреждение общества | Единогласно | |
| 2. Утверждение фирменного наименования общества | Единогласно | Прямого указания на это в ст. 11 ФЗ «Об ООО» нет, но учитывая, что сведения об этом содержит устав, принимаемый единогласно |
| 3. Утверждение оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества | Единогласно | Утверждается на основании отчета независимого оценщика; минимальный размер УК, 10000 рублей, вносится деньгами |
| 4. Утверждение места нахождения общества | Единогласно | Как в п. 2 |
| 5. Учреждение устава, либо принятие решения о том, что общество действует на основании типового устава | Единогласно | Типовые уставы, скорее всего, появятся не ранее 1 января 2017 года |
| 6. Избрание или назначение органов управления общества | Не менее ¾ голосов от общего числа | Если к этому моменту не определены доли участников, считается один участник имеет один голос |
| 7. Избрание ревизионной комиссии или ревизора общества (если он нужен по закону или уставу) | Не менее ¾ голосов от общего числа | Как в п. 6 |
| 8. Утверждение аудитора общества (если он нужен по закону или уставу) | Не менее ¾ голосов от общего числа | Как в п. 6 |
Размер уставного капитала, размер и номинальная стоимость долей учредителей в уставном капитале общества, а также порядок их оплаты должны быть отражены в договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Его заключают в момент создания общества в письменной форме. Некоторые с ним не заморачиваются, поскольку он не обязателен для подачи в регистрирующий орган, а размеры, оплату и номинальную стоимость долей учредителей пишут в протоколе об учреждении. В законе не сказано, что договор об учреждении должен быть в виде отдельного документа, однако с точки зрения здравого смысла не стоит перегружать протокол.
В Решении единственного учредителя все вопросы, перечисленные в таблице, а также вопросы о способах формирования, оплаты уставного капитала, его размере, и размере доли учредителя (она может быть меньше 100%, остальная часть записывается как принадлежащая обществу) — принимаются учредителем единогласно, и фиксируются в решении.
Иногда в протокол пишут вопрос о государственной регистрации ООО, об ответственном за эту регистрацию. Однако по закону эти вопросы необязательны, и не несут какой-либо смысловой нагрузки. В любом случае заявителями являются учредители ООО, либо все вместе, либо один, но по нотариальной доверенности от остальных. По этой доверенности регистрирующий инспектор поймет, кто ответственный, и перегружать протокол этим также не стоит.
Согласно главе 9.1 ГК РФ, существует ряд требований, предъявляемых к решениям собраний. Кроме вышеперечисленного, протокол об учреждении должен содержать следующие сведения (ст. 181.2 ГК РФ):
| Сведения | Примечания |
| Дата, время, место проведения собрания.
| |
| Сведения о лицах, принявших участие в собрании. | |
| Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. | За/против/воздержались |
| Сведения о лицах, проводивших подсчет голосов. | Обычно это председатель и секретарь |
| сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол | |
| Сведения о председателе и секретаре собрания | Прямого указания нет, но в статье 181.2 ГК РФ они упомянуты |
Согласно п. 1 ст. 181.2 ГК РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от их общего числа.
На решение единственного учредителя, само собой, требования ст. 181.2 ГК РФ не распространяются.
Устав ООО
Устав для ООО — документ, который не просто является учредительным. Это, по сути, свод правил и норм, по которым это ООО должно работать вплоть до ликвидации. И относиться к уставу так, как сейчас относится большинство — непозволительная роскошь.
К примеру, при его учреждении, вносят норму о том, что участник может выйти из общества только с согласия других участников. Для верности, укажут еще и нотариальное удостоверение такого согласия. По сути, нарушения закона нет, хотя по умолчанию статья 26 ФЗ «Об ООО» не требует никакого согласия — захотел, вышел, если уставом выход не перекрыт. Однако, тут мы имеем дело со сделкой под условием, что не запрещено статьей 157 ГК РФ. Выходит, сами себе сделали проблему. С другой стороны, если не хотите выхода участника с последующей выплатой ему действительной стоимостью доли — прямо пропишите в уставе запрет на выход. Захочет кто-то покинуть общество — пожалуйста, через куплю-продажу по номинальной цене.
Итак, что обязательно должно быть в уставе? На этот вопрос нам ответит ч. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО», заодно всё распишем в таблице для устава с одним учредителем, более чем с одним, и для типового устава:
| Норма | Один учредитель | Два и более учредителя | Типовой устав | Примечания |
| Полное и сокращенное фирменное наименование | да | да | нет | Также и на других языках |
| Сведения о месте нахождения | да | да | нет | При желании, можно и адрес добавить |
| Сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию ОСУ, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов | Если не планируете расширять состав участников, то о порядке принятия решений писать не нужно. Указываете, что решения в обществе принимаются участником единолично, соответственно компетенция единственного участника — в соответствии со ст. 39 ФЗ «Об ООО» | Пишете все полностью | Пока не появились формы типовых уставов, воздержимся отвечать на этот вопрос | Если решите расширять ООО с одного участника до нескольких, можно добавить компетенцию и порядок проведения ОСУ, все равно придется устав менять (кроме случаев прямой продажи доли). |
| Сведения о размере уставного капитала | да | да | нет | Некоторые пишут и о порядке его формирования, но это все пишется в договоре об учреждении или решении единственного учредителя |
| Права и обязанности участников | да | да | да | |
| Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества | Если один участник, зачем нужен выход? | да | В зависимости от того, какая форма ТУ будет принята | Часто выход в принципе запрещается, чтобы не «растаскивали бизнес» |
| Сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу | да | да | да | В зависимости от ваших предпочтений, можно вообще запретить отчуждение долей кому-либо. А так — пишете в соответствии со ст. 21 ФЗ «Об ООО» |
| Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам | да | да | да | |
| Порядок деятельности, полномочия единоличного исполнительного органа (ЕИО) | да | да | да | В ФЗ «Об ООО» нет прямого указания на то ,что в уставе должно быть наименование ЕИО (директор, генеральный директор, и т. д.), но по факту лучше указать, поскольку это позволит избежать трудностей, например, при открытии счета. |
| Срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года) | для единоличного участника общее собрание необязательно | да | В зависимости от его формы (для одного участника, или для нескольких), которую изберет разработчик |
Здесь умышленно не указаны нормы, которые могут быть включены в устав, поскольку речь шла только об обязательных нормах. Если вы не хотите его перегружать — не нужно, тем более что ФЗ «Об ООО» в любом случае имеет высшую юридическую силу над уставом, и устав, составленный с его нарушением — либо ничтожен полностью, либо в противоречащей части.
Самую полную информацию о том, как открыть ООО, читайте в статье – Регистрация ООО самостоятельно бесплатно: полная пошаговая инструкция.
